- 1. M&Aの全体像と買い手企業の視点
- 2. ステップ1：M&A戦略の策定
- 3. ステップ2：ターゲット企業の探索と選定
- 4. ステップ3：初期アプローチと打診
- 5. ステップ4：秘密保持契約(NDA)と情報交換
- 6. ステップ5：仮デューデリジェンス（初期的調査）
- 7. ステップ6：企業価値評価（バリュエーション）とストラクチャー検討
- 8. ステップ7：意向表明書（LOI）の作成・締結
- 9. ステップ8：詳細デューデリジェンス
- 10. ステップ9：最終契約の交渉・ドラフティング
- 11. ステップ10：資金調達と買収資金の準備
- 12. ステップ11：関係当局への届出・承認手続き
- 13. ステップ12：最終契約締結とクロージング
- 14. ステップ13：PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）と統合後の課題
- 15. 成功するM&Aに向けてのポイント
- 16. まとめ
1. M&Aの全体像と買い手企業の視点
M&Aは、企業が事業規模を拡大したり、新しい市場へ参入したり、シナジー効果を得たりするための戦略の一つです。買い手企業にとっては、ターゲット企業の買収や合併を通じて、自社の成長スピードを加速させることが可能となります。その一方で、M&Aには大きなリスクやコストも伴うため、入念な準備と検討が欠かせません。
買い手企業としてM&Aに取り組む際は、まず「自社の企業戦略・事業戦略上の位置づけ」を明確にすることが重要です。なぜM&Aを選択するのか、どんな成果を期待するのか、どの程度のリスクを許容できるのか。これらを整理したうえで、M&A候補となるターゲット企業を模索し、デューデリジェンスやバリュエーション（企業価値評価）を行い、最終的な条件交渉を経てクロージングに至ります。
以降の章では、買い手企業がM&Aに着手してから完了後の統合（PMI：Post Merger Integration）までの流れを大きく13のステップに分け、各フェーズのポイントを詳しく解説していきます。
2. ステップ1：M&A戦略の策定
2-1. 企業戦略・事業戦略との整合性
最初に行うべきは、M&Aの目的を明確にすることです。自社がめざす成長戦略において、M&Aの果たす役割を整理します。たとえば、以下のような目的が考えられます。
- 新規市場への参入: 国内外の市場を問わず、自社が未開拓の地域やセクターに素早く足掛かりをつかむ
- 技術・ノウハウの獲得: 自社にない研究開発力や特許、製造技術などを取り込み、製品・サービスを強化
- シェア拡大: 競合企業を取り込むことで市場シェアを拡大し、スケールメリットを得る
- 人材獲得: 特定の技術や営業力をもつ人材の組織的取り込み
- サプライチェーンの統合: 上流や下流企業の買収によって供給体制を安定させ、コスト効率を上げる
これらの目的が自社の中長期的な経営方針と合致していることが大切です。M&Aありきではなく、あくまでも自社戦略に基づいてどのようなM&Aを目指すのかを検討します。
2-2. 予算・資金調達計画
M&Aには多額の資金が必要です。買収コストに加え、買収後の統合や追加投資など、想定外の支出が発生する可能性もあります。そのため、M&Aを検討する段階で、どの程度の資金を投入できるのか、どのような資金調達手段（自己資金、借入、株式発行など）を活用するのかをあらかじめ見通しておく必要があります。
2-3. スケジュールの概略
M&Aは短期間で完了するケースもあれば、数年単位でプロセスが進むこともあります。買収先の企業規模や交渉の難易度、規制の有無によって変動しますが、最低でも以下のような項目について大まかなスケジュールを想定しておくとよいでしょう。
- ターゲット企業候補の選定期間
- 初期打診から秘密保持契約(NDA)まで
- デューデリジェンスの実施期間
- バリュエーションと買収条件交渉の期間
- 契約締結とクロージングにかかる期間
- PMI（買収後統合）にかかる期間
3. ステップ2：ターゲット企業の探索と選定
3-1. ターゲット企業の要件定義
M&A戦略が固まったら、具体的に買収・合併の候補となりうる企業の要件を定義します。たとえば以下のような視点があります。
- 業種・セグメント: 自社の事業領域の拡張先、または補完的なセグメント
- 規模: 売上高、従業員数、時価総額、資産規模など
- 地域: 国内か海外か。海外の場合はどの国・地域か
- 経営状況: 成長企業なのか、それとも再生が必要な企業なのか
- 組織・文化: 自社との相性、統合のしやすさ
この要件定義をもとにして、具体的なターゲットをリストアップします。
3-2. M&Aアドバイザー・仲介会社の活用
買い手企業が独力でターゲットを探索するには、十分な情報収集力とネットワークが必要です。そこで、M&Aアドバイザリー会社や仲介会社、投資銀行などの専門機関を利用するケースが一般的です。特に海外案件や特殊な業界の場合は、専門家のネットワークと経験が大きな助けになります。アドバイザーとの契約形態は、リテイナーフィー（着手金）や成功報酬など、複数の形態があるため、事前にきちんと取り決めておくことが重要です。
3-3. 初期的な資料収集と分析
公表されている情報（有価証券報告書や企業HP、業界レポート、プレスリリースなど）をもとに、ターゲット企業の事業内容・財務状況・競合環境などをリサーチします。この段階では詳細なデューデリジェンスはまだ行いませんが、大まかな収益構造や将来性、リスク要因などを把握し、買収候補として検討に値するかどうかを見極めることが目的です。
4. ステップ3：初期アプローチと打診
4-1. 秘密保持契約(NDA)の検討
ターゲット企業をある程度絞り込んだら、買い手企業は対象企業にアプローチを行うことになります。このとき、相手企業にとっては自社が買収候補として狙われているという事実が外部に漏れると、従業員や取引先をはじめ、株主や投資家への影響が大きくなる可能性があります。そのため、相手企業とのやり取りの前に「秘密保持契約（NDA）」を締結する場合が多いです。これにより、やり取りの内容を厳格に外部へ漏らさないようにし、双方が安心して情報交換できる環境を整えます。
4-2. 初期的な打診とミーティング
初期的なアプローチでは、以下のような内容について概要レベルで話し合うことが多いです。
- 買収の目的: 自社がなぜM&Aを考えているのか
- 相手企業の理解: 相手企業はどのような方向性を考えているのか
- 概略的な買収条件: 大枠の買収金額やストラクチャー（株式譲渡、合併、事業譲渡など）のイメージ
- スケジュール: 今後の交渉やデューデリジェンスの進め方
この時点で相手企業が買収提案に乗り気でない場合は、交渉が早期に打ち切りになることもあります。一方、相手企業との基本的な意向が合えば、次のステップであるデューデリジェンスやバリュエーションへと進んでいきます。
5. ステップ4：秘密保持契約(NDA)と情報交換
5-1. NDAの締結
実際に詳細な資料を受け取ったりデューデリジェンスを進めたりする前には、ほぼ確実にNDAを締結します。NDAには通常、以下のような項目が含まれます。
- 秘密情報の定義: どの範囲の情報を秘密情報とみなすか
- 情報の共有範囲: 買い手企業とそのアドバイザー、関係会社などの範囲
- 情報の使用目的: M&A検討のため以外に使用しないこと
- 守秘義務の期間: 一般的に数年単位で設定
- 違反時の措置: 損害賠償や差止請求など
5-2. 提示資料の精査
NDAが締結されたら、ターゲット企業側から詳細な財務資料や顧客情報、契約情報などが提供されます。これらの資料をもとに、買い手企業はターゲット企業の経営実態をさらに深く分析することができます。特に以下の点に注目します。
- 財務諸表の内訳: 営業利益、EBITDA、キャッシュフローなど
- 主要顧客・サプライヤー情報: 取引先の依存度、取引期間、支払条件など
- 契約書類: 重要契約の有無や契約内容（ライセンス契約、OEM契約など）
- 人事・労務情報: 社員のスキル構成、給与体系、労働条件など
- コンプライアンス関連: 許認可の状況、法的リスクの有無
6. ステップ5：仮デューデリジェンス（初期的調査）
6-1. 仮デューデリジェンスの目的
仮デューデリジェンス（プリリミナリー・デューデリジェンス）では、ターゲット企業のリスクと魅力を大まかに評価することが目的です。本格的なデューデリジェンスの前段階として、少ないコストと時間で可能な範囲の調査を行い、「買収に進む価値があるかどうか」の足切りを行います。
6-2. チーム編成
買い手企業内部のM&A担当、経営企画、財務、法務などの部署に加え、外部のアドバイザー（会計事務所・法律事務所・コンサルティングファームなど）でチームを組みます。特に会計・税務・法務の専門家はデューデリジェンスで非常に重要な役割を担うため、信頼できるパートナーを選ぶことが重要です。
6-3. 調査項目
仮デューデリジェンスでは以下のような項目を中心に調べます。
- 財務面: 売上高推移、収益性、キャッシュフローの状況、負債構造など
- 市場・競合: ターゲット企業が属する市場の成長性、競合環境、シェアなど
- ビジネスモデル: ターゲット企業の事業領域と収益構造、主要な商品・サービスの強みと弱み
- 企業文化: 組織構造、意思決定プロセス、経営者の方針など
- リスク要因: 法的リスク、規制リスク、コンプライアンス、知的財産関連
仮デューデリジェンスの結果、致命的なリスクが見つかった場合や想定したシナジーが得られないと判断した場合は、M&Aを断念または修正することがあります。問題がない（または許容範囲内）と判断した場合、次の本格的なデューデリジェンスのステージへ移行します。
7. ステップ6：企業価値評価（バリュエーション）とストラクチャー検討
7-1. バリュエーションの意義
M&Aにおけるバリュエーション（企業価値評価）は、買収金額を決定するうえで最も重要なプロセスの一つです。買い手企業にとっては、ターゲット企業の「適正な価格」がどの程度かを把握する必要があります。過大な金額で買収すれば投資回収が困難になりますし、低すぎる提示では相手からの同意を得られません。
7-2. バリュエーション手法
代表的なバリュエーション手法としては以下のようなものがあります。
- DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）
将来のキャッシュフローを割引率（WACCなど）で現在価値に換算し、企業価値を算定する手法です。ターゲット企業の将来計画やリスクを織り込めるメリットがありますが、将来予測の精度が求められます。 - 類似会社比較法（マーケット・アプローチ）
同業他社の株価収益率（PER）や株価売上高倍率（PSR）などの株式指標を参考に、ターゲット企業の価値を推定する方法です。市場の評価を反映しやすい一方で、比較対象企業の選定や市況の変動による影響を受けやすいです。 - 類似取引比較法（トランザクション・アプローチ）
過去に行われた類似のM&A取引での買収倍率（EV/EBITDAなど）を参考にして評価する方法です。近年の市場感や業界の慣行を把握できるメリットがありますが、公開情報が限られているケースもあります。
これらの手法を複数組み合わせ、総合的に評価することが多いです。
7-3. M&Aストラクチャーの検討
企業価値がある程度見えてくると、買い手企業は具体的な買収スキームやストラクチャーを検討します。代表的なストラクチャーとしては、以下があります。
- 株式譲渡: ターゲット企業の発行済株式をすべて（または過半数）取得する方法
- 合併（吸収合併・新設合併）: 買い手企業とターゲット企業を法的に統合する方法
- 事業譲渡: ターゲット企業の特定の事業だけを譲り受ける方法
- 株式交換・株式移転: 自社株とターゲット企業の株を交換する方法
- TOB（株式公開買付）: 上場企業の株式を公開買付によって取得する方法
どのストラクチャーを選ぶかによって、法務・税務・会計上の扱いが大きく異なり、また従業員や取引先への影響も変わります。慎重に比較検討して最適なスキームを選択する必要があります。
8. ステップ7：意向表明書（LOI）の作成・締結
8-1. 意向表明書（LOI）とは
バリュエーションと概略的なストラクチャーが固まったら、買い手企業からターゲット企業へ「意向表明書（Letter of Intent：LOI）」や「基本合意書（MOU：Memorandum of Understanding）」を提示することが一般的です。LOIは法的拘束力をもたない場合が多いものの、以下のような要素が盛り込まれます。
- 買収の目的と基本条件: 提示するおおよその買収金額・ストラクチャー
- デューデリジェンスの範囲・スケジュール: これから行う詳細調査の内容と時期
- 独占交渉権: 交渉期間中は他の買い手と交渉しないようにする旨（排他条項）
- その他の重要事項: 秘密保持、スケジュール、クロージング条件など
8-2. LOI締結の意義
LOIの締結によって、買い手企業はターゲット企業に対して「本気で買収する意思がある」ことを示す一方、ターゲット企業も買い手企業に対して詳しい情報を提供しやすくなります。LOIは最終契約とは異なり、条件交渉の過程で修正される可能性がありますが、買い手・売り手双方が一定の合意を形成する中間ステップとして重要な意味をもっています。
9. ステップ8：詳細デューデリジェンス
9-1. デューデリジェンスの目的
LOIを締結後、本格的なデューデリジェンスが始まります。ここでは、ターゲット企業のあらゆる側面を詳細に調査し、買い手企業が想定しているリスクやシナジーが実際にどれほど見込めるかを検証します。調査結果によっては買収価格や条件を再交渉したり、場合によっては取引を断念することもあります。
9-2. 主要な調査分野
デューデリジェンスは、主に以下の分野ごとに行われます。
- 財務・税務デューデリジェンス
- 財務諸表の信頼性、会計処理の適切性、未払税金や潜在的な税務リスクの有無をチェックします。
- 法務デューデリジェンス
- 主要な契約書、訴訟リスク、知的財産権の状況、ライセンス契約などを精査します。
- 人事・労務デューデリジェンス
- 組織体制、給与体系、労働条件、労働組合との関係、退職金制度などを確認します。
- ビジネスデューデリジェンス（商務デューデリジェンス）
- 事業モデル、製品・サービス、マーケットシェア、競合優位性、顧客・サプライヤーとの関係などを分析します。
- ITデューデリジェンス
- 情報システムやセキュリティ対策、ITインフラの状況などを確認します。
9-3. データルームの活用
詳細デューデリジェンスの際、売り手企業側は「データルーム（バーチャルデータルーム）」を設置し、買い手企業が必要な情報にアクセスできるように整備します。データルームには財務・法務・契約関連の電子ファイルがまとめられ、セキュリティが確保された環境で閲覧・ダウンロードができるようになっています。
9-4. デューデリジェンス後の対応
デューデリジェンスが完了した後、以下のようなステップを踏みます。
- 調査結果のレポート化: 各分野の専門家が調査結果をまとめ、リスクや修正ポイントを報告書にまとめます。
- 再交渉・条件調整: リスクが想定より大きい場合やシナジーが限定的と判明した場合、買収金額や取引条件の見直しを求めることがあります。
- 投資判断: 経営陣は最終的に「この取引は本当に自社にメリットがあるのか」を慎重に検討し、Go/No Goの判断を下します。
10. ステップ9：最終契約の交渉・ドラフティング
10-1. 交渉の最終局面
デューデリジェンスの結果を踏まえて、買収金額や支払い条件、表明保証（Representations and Warranties）などの細部を最終的に詰めていきます。法務部門や弁護士が中心となり、契約書のドラフトを作成し、売り手企業と交渉を重ねます。
10-2. 表明保証と補償
M&A契約書では、売り手企業の経営者が「自社の財務や契約、法令遵守などについて、一定の事実を表明・保証する」条項が盛り込まれます。もしデューデリジェンスで把握しきれなかった重大な問題が後から発覚した場合、買い手企業が損害賠償や補償を受けられるように、契約条項を設定します。ただし、表明保証の範囲をめぐって売り手・買い手の間で意見が相違しやすく、交渉が難航することも多いです。
10-3. クロージング条件
契約を締結しても、すぐに株式が移転・事業が譲渡されるわけではありません。一定の条件（コンディション・プレセデント）が満たされることを前提に、最終的なクロージングが行われます。代表的なクロージング条件としては、以下があります。
- 関係当局の承認: 独占禁止法や業法などによる届出・許可
- 主要取引先の同意: 契約上、事業譲渡や株主構成の変更に取引先の同意が必要な場合
- 資金調達の完了: 融資や増資などが予定通りに完了すること
- 従業員引継ぎの確認: 従業員の雇用条件・労働協約などの変更手続き
これらの条件をクリアするため、買い手・売り手が協力して必要な手続きを進めていきます。
11. ステップ10：資金調達と買収資金の準備
11-1. M&Aにおける資金調達手段
買い手企業がM&Aで必要とする買収資金の調達手段はさまざまです。主なものは次のとおりです。
- 自己資金: 会社内部留保や余剰キャッシュを活用
- 金融機関からの借入（LBOファイナンスなど）: LBO（レバレッジド・バイアウト）では、買収対象企業のキャッシュフローや資産を担保に借入を行い、その返済原資を買収先企業の収益に頼る方法です。
- 社債発行: 買収目的で社債を発行して資金を集める
- 株式発行: 新株発行や第三者割当増資などで資金を調達
- ハイブリッド証券: 劣後債や優先株など、負債と資本の中間的な性質をもつ手段
11-2. LBOファイナンスのポイント
特に大規模なM&Aでは、買い手企業の自己資金だけでは足りず、LBOファイナンスが用いられるケースが増えています。LBOファイナンスでは、買収後にターゲット企業のキャッシュフローを活用して借入を返済していくため、デューデリジェンスの段階で「買収後にターゲット企業がどの程度のキャッシュフローを生み出せるか」を厳格に見極める必要があります。
11-3. クロージング・ファンディング
資金調達の目処が立ったら、クロージングの直前に買収資金の用意を完了させます。契約書に記載された支払い方法（振込、株式交換など）に従って、クロージング日に資金決済を行います。この資金決済が滞ると契約解除や違約金発生などの問題が生じるため、万全の準備が必要です。
12. ステップ11：関係当局への届出・承認手続き
12-1. 独占禁止法などの規制対応
M&Aが一定の規模や業種によっては、公正取引委員会や各国の競争当局への事前届出・承認が必要となる場合があります。独占禁止法（日本の場合）やアンチトラスト法（米国の場合）など、国ごとの競争法規制をクリアしなければ取引を進められません。国際案件の場合は複数の国や地域での届出・審査が必要なケースもあり、手続きに時間を要することがあります。
12-2. 業法・許認可の確認
金融業や医療関連、通信など、特定の業種においては、事業免許や許認可が必要です。買い手企業が事業を継続するにあたって許認可が正しく移転されるかどうか、また新たに取得・更新手続きが必要かどうかを入念にチェックします。必要書類や要件を満たさない場合、最悪の場合はM&Aが成立しても事業運営が継続できないリスクがあります。
13. ステップ12：最終契約締結とクロージング
13-1. 契約締結（サイニング）
デューデリジェンスや最終交渉、各種規制当局の許可が得られたら、買い手・売り手双方で最終契約書（株式譲渡契約や合併契約など）に署名する「サイニング」を行います。この時点で法的に拘束力が生じる契約となりますが、実際の株式移転や事業譲渡は「クロージング」で行われます。
13-2. クロージング
サイニングからクロージングまで、契約書で定めた条件（コンディション・プレセデント）がすべて満たされると、「クロージング」が実行されます。クロージング当日、実際に買収金額が支払われ、株式譲渡であれば株式が買い手企業へ移転します。クロージングが完了した時点で、ターゲット企業は正式に買い手企業グループの一員となります。
13-3. クロージング後の手続き
クロージング後は、法務局での登記手続き（合併登記、株式移転登記など）や利害関係者への通知、請求書の支払口座変更手続きなど、事務的な作業が多岐にわたります。これらの手続きも漏れがないようにチェックリストを用いて進めるとよいでしょう。
14. ステップ13：PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）と統合後の課題
14-1. PMIの重要性
M&Aは、クロージングがゴールではありません。買収後にシナジーを創出し、事業全体の価値を高めるには、統合（PMI：Post Merger Integration）が極めて重要です。PMIがうまくいかないと、買収した企業の人材が流出したり、組織の摩擦が生じたりして、期待した成果を得られないことも少なくありません。
14-2. PMIの主要テーマ
PMIでは以下のようなテーマについて統合計画を立て、実行します。
- 組織・人事: 組織図の統合、人員配置、役職・職務体系の見直し、企業文化の融合
- 業務プロセス: 会計システム・受発注システム・生産管理システムなどの統合、重複業務の整理
- ブランド・マーケティング: ブランド統合や宣伝戦略の方向性、顧客・取引先との関係管理
- ITインフラ: システム移行や情報セキュリティ対策、データ統合
- コスト削減・シナジー追求: 購買条件の統一、物流や倉庫の統合、研究開発の共同化など
14-3. コミュニケーションとチェンジマネジメント
PMIでは特に、人事・組織面でのコミュニケーションが成功の鍵を握ります。買い手企業とターゲット企業の従業員が同じ方向を向けるように、ビジョンや価値観の共有、待遇・処遇面での公正な取り扱いなどを周到に計画・実行する必要があります。場合によってはコンサルティング会社にPMIを支援してもらうことも選択肢となります。
15. 成功するM&Aに向けてのポイント
- 明確なM&A戦略
M&Aに踏み切る目的と範囲を明確化し、経営陣・社内で合意を得ることが大切です。 - 慎重かつ迅速なデューデリジェンス
リスクを見逃さない一方、時間をかけすぎると機会損失につながります。 - 公正・的確なバリュエーション
ターゲット企業の価値を適切に評価し、買収金額を適正化することが必須です。 - 適切なストラクチャーの選択
法務・税務・会計・組織面を総合的に勘案して最適なスキームを選びます。 - 強力なリーダーシップとコミュニケーション
買収後の統合をスムーズに進めるために、経営陣のリーダーシップと社内外との円滑なコミュニケーションが欠かせません。 - PMIを重視する姿勢
クロージング後こそが本番です。統合計画と継続的なフォローアップによって真のシナジーを引き出します。
16. まとめ
本稿では、買い手企業の視点に立ったM&Aの流れを、戦略策定からPMIに至るまで13ステップに分けて解説しました。M&Aは企業の成長を加速し、競争優位を獲得する有力な手段ですが、その成功には入念な準備と実務的な遂行能力、そしてクロージング後の統合が欠かせません。各ステップにおけるリスク要因を把握しつつ、専門家との連携や社内体制の強化を図り、適切なストラクチャーと公正なバリュエーションを行うことで、M&Aの効果を最大化できます。
特にPMIの重要性は近年ますます認識されており、買収後に期待したシナジーを引き出すためには、文化的・組織的な統合や従業員のモチベーション管理、業務プロセスの統合など、長期的かつ戦略的なアプローチが必要になります。短期的な成果を追い求めるだけでなく、買収先企業の強みを活かしつつ、新たに生まれるシナジーを最大限に活用する姿勢が大切です。
また、M&Aは大型の資金が動く取引です。交渉が進むにつれ、買い手企業は「本当にこの取引を成立させる意義があるのか」を繰り返し検証し、場合によっては撤退の判断も辞さない冷静さが必要です。時間とコストを投入してから後悔するのではなく、適切なリスク管理を行いつつ最良の選択を取るために、専門知識と経験を兼ね備えた人材・組織・外部パートナーと緊密に連携してください。
結論として、M&Aのプロセスは複雑で専門性も高い一方、適切な準備と実行がなされれば、企業にとって大きな価値創造の機会となり得ます。買い手企業としては、「なぜM&Aなのか」という基本戦略を常に意識し、情報収集・分析と綿密な交渉、そしてPMIの徹底に力を注ぐことで、M&Aの成功確率を高めることができるでしょう。今後M&Aを検討される際には、本稿で述べた一連のステップやポイントを参考にしつつ、ぜひ貴社の成長戦略に適したアプローチを模索していただければ幸いです。
株式会社M&A Do 代表取締役
M&Aシニアエキスパート・相続診断士
東京都昭島市出身。慶應義塾大学理工学部を卒業後、大手M&A仲介会社にて勤務し、その後独立。これまで製造業・工事業を中心に友好的なM&Aを支援。また父親が精密板金加工業、祖父が蕎麦屋、叔父が歯科クリニックを経営し、現在は父親の精密板金加工業にも社外取締役として従事。