はじめに
日本国内の企業環境を見渡してみると、事業承継や後継者不在の問題、新規事業を取り入れる必要性など、さまざまな要因によってM&A（合併・買収）がこれまで以上に身近な選択肢として捉えられるようになってきました。M&Aによる事業拡大やシナジー創出は、大企業だけに限らず、中小・中堅企業でも注目される存在になっています。
一方で、M&Aに踏み切る際は、
- 「どんな企業をターゲットにすべきかわからない」
- 「具体的な情報収集の仕方やアプローチ方法が不明瞭」
- 「手続きや交渉の進め方が複雑そうで、不安が大きい」
といった悩みを抱えるケースも多いのが現状です。さらに、仲介会社のビジネスモデルや手数料体系が複雑で、「どの仲介会社に相談すればいいか判断しづらい」という声も少なくありません。
株式会社M&A Doは、このような悩みに応える形でM&Aをサポートする企業です。当社の大きな特徴として、
- 売り手企業様に対して一切の手数料をいただかない
- 買い手企業様に対しては初期費用（着手金等）を設けず、譲渡企業との独占交渉権が付与された時点での中間報酬、最終成約時の成功報酬のみをいただく
という独自の手数料設計を行っています。
この仕組みにより、M&Aにおいて重要となる「売り手企業との接点」を広く得られると同時に、買い手企業にとってもハードルを下げた形でM&Aプロセスをスタートできる点がポイントです。
さらに当社では「プロアクティブサーチ」と呼ばれる独自のサポートサービスを展開しています。これは、公開・非公開を問わず、買い手企業が求める事業領域や条件に合致しうる企業へ当社が直接アプローチし、M&Aの可能性を探るという方法です。市場に出ている案件情報を“待つ”だけではなく、“攻め”の姿勢で候補企業を探し出すことで、スピード感や戦略的な整合性をより高められる点が最大の利点と言えます。
本記事では、当社サービスの概要から「プロアクティブサーチ」の詳細、実際にM&Aを検討する際のステップやよくあるご質問まで、包括的に解説してまいります。これからM&Aを検討される買い手企業の皆様にとって参考になれば幸いです。
第1章：M&A Doの基本概要と手数料設計
1-1. 当社の役割
株式会社M&A Doは、M&A仲介・アドバイザリー業務を主としています。一般的に仲介会社が担う業務は以下のような内容です。
- 企業の買収・譲渡相談対応
- M&Aの目的・条件の整理
- 候補企業の調査・選定
- 打診・交渉のアレンジ
- 企業価値評価・デューデリジェンスのサポート
- 契約書草案作成・クロージングにおける助言
当社でもこれら一連の流れを網羅しつつ、さらに深くサポートを行うことを目指しています。特に、当社では買い手企業が明確なターゲットを持たない場合にも、戦略立案の段階から伴走し、
- どの分野にどう踏み出すべきか
- どの地域にどんな企業があるか
- どのようにアプローチすれば交渉が有利に進むか
といった実務的な観点を交えながらアドバイスを行います。
1-2. 手数料設計の特徴
当社では、売り手企業様からは一切手数料をいただかない方針を採っています。これは多くの仲介会社が採用する「両手手数料」や「成功報酬の売り手・買い手負担」を前提とするモデルとは大きく異なります。
また、買い手企業様に対しても、
- 初期費用（着手金や月額コンサル料など）は設定していない
- 譲渡企業との独占交渉権が付与された時点で中間報酬をいただく
- 成約時には成功報酬をいただく
というシンプルな設計にしているのが特徴です。つまり、買い手企業にとっては「最初から多額の費用を支払わなければ相談できない」というリスクを負うことなく、M&A検討を開始できる環境を整えています。
なぜこのような設計を選んでいるのか？
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売り手企業様が相談しやすい環境をつくる
M&Aを考える企業オーナーにとって、「仲介手数料がどれほどかかるのか分からず、相談すらしにくい」という声は多々あります。そこで、当社では売り手側の負担をゼロにすることによって、まずは気軽に相談いただきやすい環境づくりを重視しています。 -
買い手企業様が取り組みやすいステップ形式
M&Aを進めるかどうかは、初期の検討段階から最終判断に至るまで、さまざまな不確定要素があります。最終的に成立しなかった場合でも、高額な着手金や毎月のコンサル料が発生すると、買い手企業にとっては大きな損失リスクとなりかねません。そこで、当社では基本的に初期費用ゼロとして、一定の進捗（独占交渉権付与）を得たタイミングで中間報酬が発生し、最終的に成約した段階で成功報酬をいただく仕組みとしています。
こうした手数料設計により、M&Aの検討を開始しやすいだけでなく、買い手企業も無理のない形で費用を計画できます。
第2章：プロアクティブサーチの概要
2-1. 従来のM&Aとプロアクティブサーチの違い
従来のM&A
多くの買い手企業がM&Aを検討する際、まずは以下のような情報源に頼るケースが主流でした。
- M&A仲介会社・アドバイザーから紹介される案件情報
- M&Aプラットフォーム（オンライン上のマッチングサイト等）の掲載案件
- 金融機関や専門家のネットワークから得られる限定案件
これらはいずれも有用な手段ですが、その多くは「売り手企業が既にM&Aに前向きである、または譲渡を公表している」状態の案件が中心です。すでに“売り手の意志がある”案件は、同時に複数の買い手が競合するため、譲渡価格が高騰したり、スピード勝負になったりと、買い手側にとって想定外のハードルが発生することがあります。
プロアクティブサーチ
これに対し、当社の「プロアクティブサーチ」は、買い手企業様の戦略や要望をベースに、まだ表に出ていない可能性のある企業へ当社が直接アプローチし、M&Aの検討余地を探るサービスです。
- 「同業界の有力企業でありながら、まだ売りに出していない企業」
- 「規模は小さいものの、技術力や地域的優位性を持つ企業」
- 「現段階ではM&Aを検討していなくても、事業継続上の不安要素を抱えている企業」
こういった“潜在的譲渡候補”にもアプローチを行うため、買い手企業にとってより戦略的・理想的なターゲットを発掘しやすくなります。
2-2. プロアクティブサーチで得られるメリット
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戦略に合致した候補の発掘
プラットフォームに掲載される案件は売り手企業主体で条件が提示されます。一方、プロアクティブサーチでは、買い手企業が求める事業領域やシナジーを重視してターゲットを選べるため、“的外れ”な案件になりにくい特徴があります。 -
スピード感のある交渉
売り手側が「譲渡を決めている」状態ではないことが多いため、一見すると交渉に時間がかかりそうにも思えます。しかし、当社が直接コンタクトし、買い手企業の魅力や事業計画をしっかり伝えることで、合意形成が早期に進むケースも意外に多くあります。 -
買い手同士の競合を回避しやすい
市場に公開されていない案件であれば、同じターゲット企業を複数の買い手企業が奪い合う状況になりにくいという利点があります。結果として、無用な譲渡価格の高騰や過度な入札競争を回避することが可能になります。
第3章：プロアクティブサーチの具体的な流れ
ここでは、プロアクティブサーチにおける標準的なステップを解説します。
STEP 1：事業戦略の立案
- 成長戦略や事業構想についてのヒアリング
- ターゲットとなる事業や業界の明確化、対象企業の要件定義
まずは買い手企業の経営者や担当者とじっくり議論し、M&Aで目指すゴールや優先する領域を明確にします。例えば、以下のような軸で検討を行います。
- 現行ビジネスを拡張するための同業M&A
- 新分野進出を目指す異業種M&A
- 地域戦略（地方展開、海外展開など）の一貫としてのM&A
- 技術や特許の獲得が目的のM&A
これらを踏まえながら、譲渡企業の規模感や立地、事業モデルなどの要件定義を行い、ターゲット像を具体化していきます。
STEP 2：企業調査
- 業界・企業の調査
- ターゲットとなる企業の一次リストを作成
要件定義をベースに、当社が独自のネットワークやデータベース、各種統計資料などを活用し、対象となり得る企業のリストアップ作業を行います。公的な情報源だけでなく、これまでの仲介実績や関係者からの紹介など多角的なアプローチで調査を進め、一次リストを作成します。
STEP 3：ターゲットの選定
- 調査結果や企業リストに基づく検討・ディスカッション
- ターゲット企業の選定および優先順位付け
一次リストが完成したら、買い手企業と再度ディスカッションを行い、ターゲット企業候補をさらに絞り込みます。重視する条件（売上規模・技術力・主要顧客・地域など）について優先順位を設定し、数ある候補の中からアプローチすべき企業の順番を決定します。
STEP 4：ターゲット企業へのアプローチ
- ターゲット企業へ当社が連絡し、打診
- M&Aの可能性や事業課題などをヒアリングし案件化
選定されたターゲット企業に対し、当社が代表してアプローチを実施します。現段階では相手先がM&Aを全く考えていないケースもあるため、まずは買い手企業の事業戦略や交渉の意図を丁寧に説明します。相手企業から興味を示していただければ、より具体的な情報交換に進んでいきます。
STEP 5：報告書の作成と共有
- アプローチレポートの作成と共有
- ターゲット企業の案件化の取り組みについて協議
ターゲット企業への打診内容や反応をまとめ、買い手企業にレポートします。双方の温度感や条件感を整理しながら、案件化に向けて準備を進めます。また、この段階でターゲット企業の希望条件（譲渡金額のレンジ、経営方針の継続可否など）をある程度把握できる場合もあり、今後の交渉方針の決定に役立ちます。
STEP 6：ターゲット企業への正式打診・交渉
- 買い手企業の名称や具体的な戦略を開示し、本格的な交渉を開始
ターゲット企業が当初の打診に前向きであれば、機密保持契約（NDA）などを締結し、買い手企業の正式情報を開示していきます。そして、相手方と交渉を進め、デューデリジェンス（財務・法務・ビジネスなどの詳細調査）やバリュエーション（企業価値評価）を行いながら条件合意に至るのが流れです。
第4章：M&A検討時によくある課題
4-1. 「どの企業を買収していいのか分からない」
M&Aへの興味はあるものの、どんな企業をターゲットにするべきか分からないというお悩みはしばしば耳にします。こうした場合、まずは自社の成長戦略と経営資源の見直しが不可欠です。
- 自社の強みをさらに活かせる同業界か
- 弱みを補完してくれる技術や人的リソースを持つ異業種か
- 地域拠点を増やす必要性があるのか
- 顧客層を拡大するために必要なラインナップやノウハウは何か
このような観点を整理することで、ターゲット企業像が明確になり、プロアクティブサーチによる企業調査もスムーズに進められます。
4-2. 「自社にM&A専門担当者がいない」
特に中堅・中小企業では、M&Aに精通している専任担当者を社内に置いていないケースも多いです。経営者が主導するにしても、日常の業務との兼ね合いや専門知識の不足で課題を感じることがあります。
当社のサービスでは、こうした企業に対してもワンストップでの支援を提供します。初期検討段階から最終合意に至るまで、必要に応じて
- 財務・法務に詳しい専門家
- 税理士・弁護士
- 必要書類の作成やデューデリジェンスのコーディネート
などを包括的にお手伝いできるため、社内で専門部署を設置することなくM&Aプロジェクトを進められます。
4-3. 「良い案件に巡り合えない」
M&Aプラットフォームや金融機関の紹介だけを頼りにしていると、思ったような条件の企業が見つからないまま時間が過ぎてしまうケースもあります。また、人気の高い案件は買い手が集中し、競争が激化することもしばしばです。
そうした状況を打破するのが、プロアクティブサーチの大きな強みと言えます。非公開案件や潜在的に譲渡検討があり得る企業に働きかけることで、新たな選択肢を創出しやすくなるのです。
第5章：買い手企業への費用の考え方
5-1. 初期費用なしで進められるメリット
当社では、買い手企業がM&Aを検討し始めた段階で多額の着手金や月額コンサル料を請求することはありません。初期費用がかからないため、比較的気軽に検討をスタートできる点がメリットとなります。
- まずは事業戦略の相談やターゲット要件の整理から
- 大きなリスクを負わずに、具体的なサーチに乗り出すことが可能
これにより、「M&Aは興味あるが、もし案件が見つからなかったり不成立に終わった場合の費用負担が怖い」という不安を最小化できます。
5-2. 中間報酬と成功報酬
当社の費用設計は大きく分けて以下の2つとなります。
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中間報酬
譲渡企業との独占交渉権が付与される段階で発生します。つまり、「ある程度具体的な交渉へ進む可能性が高まったタイミング」で費用がかかるため、無駄な出費になりにくい仕組みです。 -
成功報酬
最終的にM&Aが成約に至った際にのみお支払いいただく報酬です。一般的には譲渡価格を基準として一定の割合が設定されるケースが多いですが、案件の規模や条件によって変動する場合があります。
こうしたステップ形式の報酬体系によって、買い手企業もキャッシュフロー管理をしやすくなり、M&Aが実際に成立しない限り高額な支出が発生しにくいメリットがあります。
第6章：実際のサポート事例
事例：A社（買い手）とB社（譲渡候補）
- A社（買い手）：国内外に販路を持つ製造業。近年は少子高齢化といった社会課題を背景に、新たなビジネスとして介護用品や福祉機器関連の製造にも乗り出したいと考えている。
- B社（譲渡候補）：介護向けの小型機器を扱うメーカー。オーナーはすでに高齢だが、自社製品の特許やノウハウを活用して事業を今後どう展開するべきか悩んでいる。売却をはっきり検討しているわけではないが、後継者問題への懸念は常にある。
プロアクティブサーチの流れ
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要件整理
A社は「新規事業の基盤づくり」「既存の製造技術と組み合わせて競合優位を高めたい」という2つの目的を掲げ、当社と協議を重ねた。必要とされる企業像は「介護・福祉機器を製造している中小企業で、特許技術やブランド力を持つところ」。 -
候補企業リストアップ
当社が関連業界の情報を多角的に収集し、その中でB社を含む数社を一次リストとして提示。B社は表立って譲渡情報を出していないが、社長が年齢的にも近い将来の事業承継を視野に入れている可能性が高いことを確認。 -
アプローチ
当社がB社に連絡をとり、A社の事業構想や新規事業の方向性を伝える。B社は最初「うちがM&Aなんて…」と戸惑っていたが、話を聞くうちに「A社と組むことでさらに自社の技術を活かし、従業員の雇用も守れるかもしれない」という期待を抱き始める。 -
独占交渉権の付与・中間報酬
B社が本格的に譲渡を検討する意欲を示したため、A社は独占交渉権を得ることとなった。この時点で当社の中間報酬が発生。正式な企業価値評価やデューデリジェンスを実施し、具体的な譲渡金額や条件を詰めていく。 -
最終交渉・成功報酬
双方の条件が合意に達し、契約が締結。A社はB社の特許技術や既存顧客を活かして新規事業をスピーディーに立ち上げることに成功。B社の社長や主要スタッフも一定期間残り、技術移転や経営の引き継ぎを行った。ここで当社の成功報酬が発生。
このように、プロアクティブサーチを用いれば、「まだ売りに出ていない企業」でも買い手企業側の具体的な提案や将来ビジョンを伝えることで、M&Aが成立する可能性があります。
第7章：Q&A
ここでは、当社サービスやM&A全般について、よくある質問をまとめました。
Q1. まだ買い手として具体的な業種や企業規模が決まっていません。それでも相談できますか？
A. もちろん可能です。M&Aを検討する動機や経営課題は企業ごとに異なるため、最初は「なんとなく新分野に進出したい」「後継者問題のある会社を吸収して人材を補強したい」程度のふわっとした状態でも問題ありません。まずはヒアリングを行い、必要に応じて事業戦略の立案段階からサポートさせていただきます。
Q2. 初期費用がゼロということですが、もし交渉が進まずに終わってしまった場合でも費用はかかりませんか？
A. ターゲット企業との独占交渉権が付与される前であれば、費用はかかりません。あくまでも「独占交渉権が付与された段階で中間報酬」「成約時に成功報酬」が発生する仕組みですので、交渉の進行度合いに応じた費用負担となります。
Q3. 売り手企業から手数料を徴収していないとのことですが、それによって仲介の質が下がることはありませんか？
A. 当社は売り手企業からの手数料を一切いただいておりませんが、M&A成約を通じた買い手企業からの成功報酬や、将来的なリレーション構築によって収益を確保しています。案件を成功に導くことが当社の最大の目的であることに変わりなく、むしろ幅広い譲渡候補との接点を持ちやすいメリットがあると考えています。
Q4. デューデリジェンスや契約書作成など専門的な業務にも対応してもらえますか？
A. はい。当社にはM&Aに精通したアドバイザーがおり、必要に応じて弁護士・公認会計士・税理士などの専門家ネットワークとも連携しています。買い手企業のご要望に合わせて、最適なチームを組み、スムーズにプロセスを進められるようサポートします。
Q5. プロアクティブサーチを行った結果、案件が複数同時に進んだ場合はどうなりますか？
A. 複数のターゲット企業が同時に前向きな姿勢を示すこともあり得ます。その場合、優先順位を明確にしつつ並行して交渉を進めることも可能です。ただし、独占交渉に入る際は相手企業との合意のもとで進める必要があるため、どの企業を優先するかを買い手企業と相談しながら決めていきます。
第8章：まとめ
8-1. プロアクティブサーチは「攻めのM&A」を可能にする
一般的な“待ちのM&A”では、情報公開された案件から選ぶしかありません。そのため、タイミングや競合状況に左右されがちです。一方、当社が提案する「プロアクティブサーチ」は、買い手企業のニーズに合わせてターゲット企業を能動的に探し出し、直接アプローチをかけるため、自社に最適な相手を見つけやすい点が特筆されます。
- ビジネス拡大の戦略に沿った企業が見つかりやすい
- 交渉時のスピード感を高められる
- プライベートな交渉環境で条件面をすり合わせやすい
こうした利点は、事業拡大を計画する多くの企業にとって有力な選択肢となるでしょう。
8-2. 当社ならではの手数料設計と実行支援
当社では、
- 売り手企業には手数料を請求しない
- 買い手企業からも初期費用はいただかず、独占交渉権付与時に中間報酬、成約時に成功報酬のみ
という設計を採用しています。これは、M&A検討時における費用面のハードルをできる限り下げ、企業同士が協力関係を築くきっかけを創出するための仕組みです。加えて、専門チームによるサポートで、契約交渉・デューデリジェンス・PMI（買収後の経営統合）に至るまで実行支援を行います。
8-3. M&Aを検討される方へ
- 「具体的な候補企業が思い浮かばないが、とにかく事業拡大の手段を模索している」
- 「M&Aの情報収集に時間をかけず、効率的に取り組みたい」
- 「初期費用のリスクを抑えながら、必要なら積極的に動いていきたい」
このようなお考えがある方は、ぜひ当社のプロアクティブサーチをご検討ください。最初のご相談からターゲットリストの作成、アプローチ、交渉、最終合意まで、一連の流れをしっかりとサポートいたします。
株式会社M&A Do 代表取締役
M&Aシニアエキスパート・相続診断士
東京都昭島市出身。慶應義塾大学理工学部を卒業後、大手M&A仲介会社にて勤務し、その後独立。これまで製造業・工事業を中心に友好的なM&Aを支援。また父親が精密板金加工業、祖父が蕎麦屋、叔父が歯科クリニックを経営し、現在は父親の精密板金加工業にも社外取締役として従事。