最も重要なのはM&A仲介会社の選定!M&Aの流れ・フローをわかりやすく解説

そもそもM&Aとは?

全国の中堅中小企業様にて現在後継者不在問題が取り上げられています。そんな中今親族承継でもなく、従業承継でもない第三者承継にスポットが当たっています。

中堅中小企業の第三者承継手法は株式譲渡が9割

中堅中小企業様の第三者承継方法は株式譲渡がメインとなります。株式は100%譲渡が基本とはなりますが、候補先によって相談は可能です。(有限会社でも可能です。)
また事業が分散していている場合については、一部門のみを譲渡する事業譲渡というスキームも近年多く使われています。

株式譲渡とは

株式売却金額の目安


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清算・廃業と何が違うのか。

よくご質問を頂くのですが、清算・廃業とM&Aの違いを以下にまとめさせていただきました。

清算(廃業)とM&A

M&Aの流れ

初期的な相談窓口

M&Aの初期的な相談は誰にすればいいのでしょうか。
結論から申し上げますとM&A専門業者にまず初めに相談すべきです。

M&Aでの売却相談は、会計士先生や税理士先生・銀行には相談を行わないことをお勧めいたします。
なぜならば地元での情報漏洩の可能性が非常に大きいからです。
会計士先生や税理士先生、まだ銀行の担当者は中堅中小企業様のM&A案件を進めた経験は恐らくほとんど無いかと思います。(あったとしても、取引金額100億円以上の案件等)
そんな中地元での相談を行い、もし先生や銀行担当者が口を滑らせてしまったら売却する事が従業員や取引先に漏洩してしまう可能性があります。

情報が従業員や取引先に伝わってしまうと彼らに不安を抱かせてしまい、そもそも企業存続を危うくさせてしまう可能性があります。
地元の企業に対しての周知は本当の最後の手段とするべきです。

M&A仲介会社の選定

まずはM&A仲介会社の選定が必要です。結婚に例えると結婚相談所や今流行りのマッチングアプリの選定を行う段階です。

M&Aの流れ(M&A仲介会社の選定)

中小企業庁発行の事業承継ガイドラインにおいても記載がありますが、仲介業者・アドバイザーの選定がM&Aを進めるうえでの第一歩となります。

M&Aフロー図

M&Aフロー図

(中小企業庁 事業承継ガイドライン 161205shoukei1.pdf (meti.go.jp)からM&A Doが作成)

オーナー様によっては、不動産のように複数社に依頼をする方もいらっしゃるようですが、M&Aは絶対にどこか1社に依頼をすべきです。

理由は2点あります。
1.情報管理を徹底するため
M&Aで最も気にすべきは情報漏洩であり、情報管理の徹底は絶対です。オーナー様はM&Aに対して柔軟な考え方をされていますが、従業員の方や取引先はM&Aについて未だにネガティブな考え方をされる方もいます。

従業員の方や、取引先の方がM&Aの情報を伝達する度にネガティブな噂となり、挙句には従業員の離職(転職)、取引先剥落につながります。

所以に各社に依頼をするとどこの企業から、誰から情報が漏洩したのかを全く追うことができなくなってしまいますので信用のできる仲介会社、担当者を選別しましょう。

2.買い手から見え方が悪くなるため
複数社に依頼をすると、買い手1社に対して複数社から譲渡企業の情報が提案されることになります。

そうなると買い手企業からは「この会社売り急いでいるな」と足元を見られてしまいます。持ち回り案件として見られないためにも、M&A仲介会社を1社に限定しましょう。

業界に精通したM&A Doでは、優良なM&A仲介会社をご紹介することが可能ですので以下よりお気軽にご相談ください。

お問い合わせ

秘密保持契約

優秀な担当者を決めた後には、仲介会社との秘密保持契約(守秘義務契約)を締結しましょう。タイミングは仲介会社によって異なりますが、仲介会社から買い手企業候補先のネームを開示されるため、「直接交渉の禁止」の条項が入っていることがほとんどです。

提携仲介契約の締結

秘密保持契約を締結した後にはM&A仲介会社との提携仲介契約を締結しましょう。
この提携仲介契約とはあくまでM&Aの候補先を探すための契約であるので、必ずM&Aをしなければならないというような契約ではないのでご安心ください。
結婚で例えると結婚相談所に登録するような契約となっています。

M&Aの流れ(提携仲介契約)

M&Aの流れ(提携仲介契約)

仲介会社によってはこの提携仲介契約締結の段階で着手金が発生する場合があります。着手金の発生しないM&A仲介会社については一度M&A Doまでお問合せください。

また仲介会社によってはこの提携仲介契約の中に秘密保持契約を含む場合もございますので契約の順序については仲介会社各々にご相談ください。

譲渡準備

提携仲介契約を締結した後には、①買い手企業への提案書の作成②精緻な株価算定の為に仲介会社に対して資料を提出する必要があります。
財務面・法務面網羅的に仲介会社にて把握するため相応の量の資料が必要となります。

上記資料の作成をもって、今後買い手候補先に提案する条件を仲介会社と調整していきます。

買い手への提案フェーズ

仲介会社との条件面の相談が終わった後には、実際に相手に提案するフェーズとなります。結婚で例えると異性への打診の段階です。

M&Aの流れ(買い手候補への提案)

M&Aの流れ(買い手候補への提案)

相手が出てくるタイミングは天に任せるのみとなりますので、果報は寝て待てといったものでじっくり候補先がでてくるのを待ちましょう。
平均して約半年ほどとM&A関係者は言います。

この提案フェーズでは売り手オーナー様は「いつ相手がでるのであろう」「譲渡の情報が出回っていないだろうか」と不安になることと思います。ここがオーナー様にとっては正念場となります。

こんな時に何も知らない取引先や従業員の方が「社長、会社売ったらどうでしょうか」と冗談交じりで言ってきたりすることがあります。

会社を売る、M&Aなどの言葉に過敏になってしまっており、冷静な対応ができないかもしれませんが「前に声がかかったことがあるが、今は考えてないよ」とぴしゃりと言い返しましょう。

TOP面談・買い手候補先選定

上記の買い手提案フェーズを経て、候補先が出てきた場合には経営陣同士・社長同士の面談となります。結婚で例えるところのお見合いです。

M&Aの流れ(TOP面談)

M&Aの流れ(TOP面談)

面談の内容としては改めて売り手企業様からは【譲渡背景】【事業内容】について話していただき、その後買い手企業様から【買収背景】【事業内容】について詳しく話していただきます。

その後質疑応答の時間が設けられ、基本的には金銭的な交渉はしないことになっています。その後の金銭的な交渉については、M&A仲介会社を通して後日調整することとなります。

※買い手候補先が上場企業の場合
買い手候補先の中には、上場企業が手を挙げることも少なくありません。
もし上場会社が手を挙げられた際には以下の2点に注意しましょう。

①買い手候補企業の株取引を行わないこと
上場会社の買い手の場合ネットを立ち上げればすぐに株取引が可能になります
基本的にM&Aは株式譲渡のスキームがメインであるため、「今回株を買ってもらうから」ということで、買い手候補企業の株式を買ってしまうとインサイダー情報を仕入れて株を買ったことになりM&Aが前にも後ろにも進めなくなることが起きてしまいます。
ですのでご家族も含め、上場会社が相手の場合は、株取引は絶対に行わないことを注意しましょう。

②売却(M&A)を行ったことを周知しなくてはならない。
買い手候補企業は上場企業であるため、株主に対してディスクロージャーを行わなければなりません。ですので、上手企業様の会社名。売上高営業利益といった情報が、周知されてしまいます。

買い手が中堅中小企業の非上場会社の場合だとM&Aは秘密時に始まり秘密時に終わりますが、相手が上場会社の場合は秘密事に始まり、開示に終わるということを心がけましょう。

基本合意契約締結

TOP面談を経て、TOP面談後に買い手企業から株式評価金額を含めた条件提示がなされます。なんだか難しいそうですが、結婚でいうと結納にあたります。

M&Aの流れ(基本合意契約)

M&Aの流れ(基本合意契約)

売り主様が承諾されれば、基本合意契約を締結します。
内容としては売り主様が他の候補先と話を進めないようにすることを定める独占交渉権を買い手に付与する契約となります。
今後浮気せずに1対1で話を進めていきましょうという契約です。
逆にいうと結納までは浮気し放題となりますので、条件面含めて慎重に候補先を選定しましょう。

買収監査(デューデリジェンス:DD)

基本合意契約の締結が終わると買収監査へと進みます。買収監査はM&A仲介会社は実施せず買い手側が選定した機関が譲渡企業本社・支社、もしくは譲渡企業本社近くの公民館を借りて1~3日間行います。

M&Aの流れ(デューデリジェンス)

M&Aの流れ(デューデリジェンス)

買収監査の内容は大まかに労務・法務・税務の観点から調査があります。いわゆる粉飾がないか、簿外の負債・資産がないかを確認されます。売り主オーナー様にとっては、この買収監査は事前の資料収集や当日の資料収集・インタビュー対応にて体力的にも心労的にも大きな負担がかかります。
最終の譲渡に向けたあと一歩の辛抱です。

最終契約締結・決済

買収監査が終了し、ようやくM&Aの最後の一歩です。言わずもがな結婚のフェーズです。

M&Aの流れ(最終契約)

M&Aの流れ(最終契約)

最終契約には大きく2つの種類があります。1つは会社まるごとを譲渡する株式譲渡契約、もう一つは会社の一部の事業を譲渡する事業譲渡契約の2つがあります。

どちらの契約でも必ずチェックしておくべきポイントは表明保証事項です。

表明保証とはある事項について真実であることを表明し保証する条項です。
先ほどの買収監査にて簿外債務など完全に発見することが困難で調査を尽くしてもなかなか見つけることができないよう手については売主に簿外債務は一切ないということを表明し、保証するというのが表明保証の例としてあります。

いわゆる買い手のリスクを軽減する事項になりますので売主にとって不利になっているケースが多々あります。

この点はM&A仲介会社の担当とよく相談し、よく説明を受けましょう。譲渡後にトラブルにならないよう、絶対に気を付けるべき点であると言えます。

株式譲渡の場合は、取引先との契約なども含めての譲渡になりますので、事業譲渡とは違い、買い手にとってはリスクを抱えたままです。会社を譲り受けることになりますこの表面保証をなくすということはなかなかできないと思いますがこの表明保証の時効をどれだけ売主にとってリスクのない形に交渉していくのかがM&A仲介会社の腕の見せ所といったところだと思います。

この表明保証についてM&A仲介歴1年目、2年目といった若手の担当が交渉するには不十分です。
経験の部分でノウハウが溜まっておりませんですので、譲渡の際のリスクを最小限するためには、必ずM&A仲介会社の中でも優秀な担当に依頼をすることが必要不可欠になってきます。
我々M&A Doでは、各社の優秀な担当を売主様にご紹介することが可能ですので、お気軽にご相談下さい。

そして最終の契約を締結した後には、株式の対価を受け取ることが可能です。
株式の対価は個人の口座に振り込まれ、この後にM&A仲介会社に手数料として成功報酬を払います。

従業員・取引先開示

最終契約の内容によっては、従業員のキーマンへの開示・重要な取引先への開示が決済の条件となることがあります。
開示の方法としては、従業員への開示は買い手・M&A仲介会社の担当が同席するケースが大半です。

取引先への開示についても同様ですが、M&A仲介会社が同席しないケースも多くあるようです。特に従業員への開示をはやまり不適切な方法で開示を行うと従業員のモチベーション低下・従業員の離職につながりかねませんので、慎重な開示を心掛け、M&A仲介会社ともよく相談しましょう。

引継ぎ

引継ぎの形式には様々なパターンがありますが、社長(もしくは会長)に継続勤務いただくケースが大半です。
継続勤務いただく日数は企業ごとに異なりますが、おおよそ半年以上になることが多いです。継続する際の役職ですが、社長として続投いただくか、会長・顧問といった形で残るケースが多いです。
しかし、オーナー様がご高齢・もしくはご病気であり即座の退任を希望される場合は即座の退任が可能です。

まとめ

M&Aはオーナー様にとって、人生で一度あるかないかのこと。手数料の高い安い・大手かどうかでM&A仲介会社を決めては会社の最後が良くない形になってしまいます。
あくまで担当者を信頼できるかどうか、その人に人生を任せてもいいのかという観点で依頼をしましょう。

以下フォームよりご相談いただけますと無償にて最適なM&A仲介会社をご紹介させていただきます。

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    2021年5月3日
    株式会社M&A Do

    【お客さまの法人及び個人情報のお取扱いについて】
    株式会社M&A Do(以下「当社」といいます)は、個人情報保護方針に則り、次のとおり、利用目的等定め、お客さまの個人情報を適切に取扱ってまいります。

    1.個人情報の利用目的
    当社は、取得した個人情報を、次の目的ならびに、以下3.に掲げる目的(以下「利用目的」といいます)の達成に必要な範囲で個人情報を利用します。利用目的は、お客さまにとって明確になるよう具体的に定め、ホームページ等で公表します。
    (1)適正な事業承継支援のため
    (2)適正なM&A仲介会社判断の為
    (3)お問合せ対応のため
    (4)当社の業務体制の維持・管理のため
    (5)その他お客さまサービスの提供を含むM&A支援業務に関連・付帯する業務のため

    利用目的を変更する場合、変更前の利用目的と関連性を有すると合理的に認められる範囲においてのみ行い、その内容をご本人に通知するか、ホームページ等に公表します。

    2.個人データの取扱いの委託
    当社は、利用目的の達成に必要な範囲において、個人データの取扱いを外部に委託することがあります。当社が外部に個人データを委託する場合には、委託先の選定基準を定め、あらかじめ委託先の情報管理体制を確認するなど委託先に対する必要かつ適切な監督を行います。
    当社では、例えば次のような場合に、個人データの取扱いを委託します。
    (1)事業承継状況案内等の発送に関わる業務
    (2)情報システムの保守・運用に関わる業務

    3.当社およびパートナー企業との共同利用
    当社は、上記1.(1)~(5)の利用目的のために、パートナー企業※との間で、次のとおり法人及び個人データを共同利用することがあります。

    共同利用するデータ:住所、氏名、電話番号、電子メールアドレス等、受付票等に記載された情報、および当社に寄せられたご意見・ご評価等に記載された情報
    個人データ管理責任者:株式会社M&A Do
    ※)パートナー企業名は、ホームページ等で公表しています。

    4.個人情報保護法に基づく保有個人データに関する事項の通知、開示、訂正等、利用停止等
    個人情報保護法に基づく保有個人データに関する事項の通知、開示・訂正等、利用停止等に関するご請求(以下「開示等請求」といいます)については、ご請求者が本人であることを確認させていただくとともに、当社所定の書式にご記入いただいたうえで手続きを行います。開示等請求の詳細は、ホームページの「個人情報の開示等の求めに関する手続き」をご覧ください。
    なお、M&A仲介会社等の保有する個人情報に関しては、当該M&A仲介会社に対して取次を行います。

    5.お問合せ窓口
    当社は、個人情報の取扱いに関する苦情およびご相談に対し適切かつ迅速に対応します。当社の個人情報の取扱い等に関するご照会・ご相談は、下記までお問合せください。

    <お問合せ先> 株式会社M&A Do
    ホームページ:http://ma-mado.com/
    Eメール:info@ma-mado.com

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